稅務師考試《稅法二》每日精學：企業重組的特殊性稅務處理
2021年稅務師考試備考開始了，各位小伙伴們你開始學習了嗎？為幫助大家更好的備考稅務師考試，現在稅務師每日精學每天帶你學習知識點及經典例題，跟隨老師學習每天進步一點。以下是小編為大家整理了稅務師《稅法二》每日精學。下面就和小編一起來學習吧！
企業重組的特殊性稅務處理
知識點
1.企業重組適用特殊性稅務處理條件：
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;
(2)被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規定的比例;
(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定的比例;
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
【提示】記憶方法：一個目的，兩個比例，兩個12月
2.企業債務重組稅務處理
(1)債務重組：確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
(2)債轉股業務：對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。(因計入會計損益的營業外收入屬于免稅項目，應在利潤總額基礎上調減所得額)。
3.股權收購、資產收購、企業合并、企業分立稅務處理相同
| 重組方式 | 特殊性稅務處理 | 特殊性稅務處理 |
| 股權收購 | （1）購買的股權（收購的資產）不低于被收購企業全部股權（轉讓企業全部資產）的50% （2）且股權支付金額不低于其交易支付總額的85% |
（1）對交易中一方取得股權支付：暫不確認有關資產的轉讓所得或損失； 另一方按原計稅基礎確認新資產或負債的計稅基礎。 （2）對交易中非股權支付：確認所得或損失。 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值） 另一方按公允價值確認資產或負債的計稅基礎 |
| 資產收購 | ||
| 合并 | （1）股權支付金額不低于其交易支付總額的85%； （2）以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并 |
（3）合并中的虧損彌補 被合并企業合并前的虧損可由合并企業彌補，補虧限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率 （4）被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補 |
| 分立 | （1）股權支付金額不低于其交易支付總額的85%； （2）被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權。 |
4.對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：
(1)劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。
(2)劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
(3)劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
【考點指引】次重要考點，多以客觀題形式出現。
1.注意適用特殊性稅務處理條件“一個目的，兩個比例，兩個12月”;
2.特殊性稅務處理所得的確認：股權支付不確認所得，非股權要確認，按照所得占比確認。
經典例題
【例題·多選題】2011年10月甲公司購買乙公司的部分資產，該部分資產計稅基礎為6000萬元，公允價值為8000萬元;乙公司全部資產的公允價值為10000萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(計稅基礎為4500萬元，公允價值為7000萬元)以及1000萬元銀行存款。假定符合資產收購特殊性稅務處理的其他條件，且雙方選擇特殊性稅務處理。下列說法正確的有( )。(2012年)
A.甲公司取得的乙公司資產的計稅基礎為6250萬元
B.乙公司取得的甲公司股權的計稅基礎為6000萬元
C.乙公司應確認資產轉讓所得250萬元
D.乙公司暫不確認資產轉讓所得
E.甲公司應確認股權轉讓所得2500萬元
【答案】AC。解析：選項A，甲公司取得的乙公司資產的計稅基礎=6000×(7000÷8000)+1000=6250(萬元);選項B，轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定，所以乙公司取得的甲公司股權的計稅基礎為6000×(7000÷8000)=5250(萬元);非股權支付對應的資產轉讓所得=(8000-6000)×(1000÷8000)=250(萬元)，所以選項C正確，選項D錯誤。選項E，甲公司不確認股權轉讓所得。
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